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(图片来源:全景视觉)

经济观察报 社论历时五年,《证券法》修订草案迎来全国人大常委会三审。此时,科创板和注册制试点衔枚疾进,也到了关键时刻。

据新华社报道,草案三审稿的看点,包括科创板注册制专节、存托凭证纳入证券范围、取消暂停上市交易制度、加大对证券违法行为打击力度等内容。就目前来看,市场最为关注的是与科创板注册制试点相关的内容。

科创板注册制需要这部资本市场根本大法的支持。目前科创板申报企业达90家,上交所在抓紧推进发行上市审核工作,陆续发出首轮问询函,与之相配套的首批科创板基金正式开始申购。首个注册制下的科创公司即将落生,我们一切都准备好了么?

作为一项关键的制度创新,注册制落地需要底层的法律制度构建,一个涵盖相关内容的新《证券法》因此呼之欲出。现实摆在那里:现行的核准制,相当于发审机构对企业的信披真实性背书,目的在于“审”出好企业。注册制的核心是信息披露,将信披真实性交于发行人与中介机构把关,进而将新股定价权力真正还给市场和投资者,特点是“易进易出”。新的理念背后,是跟以往完全不同的制度体系。现有的法律法规无法适应注册制需要,也无法给监管执法提供法律遵循。

没有注册制的成功就不会有科创板的崛起。修法的必要性无需多言。比如说,在注册制下,投资者价值判断高度依赖于发行人的信披。市场的威慑力在于对违规信披绝不容忍,严惩不贷。无论欺诈发行还是信披虚假记载,现行《证券法》对公司顶格处罚最高60万元,对直接负责的主管顶格处罚不过30万元。与一些违规信披行为可能获得的收益相比,更是微乎其微。

《证券法》修订草案已经关注到了这一现实问题。比如草案明确,发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准,尚未发行证券的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款数额从3万元以上30万元以下,提高到50万以上到500万以下——这样的处罚力度可能仍然不够大。

注册制的特点是宽进严管,不行就退。过去11年间,沪深两市退市率仅为0.3%和0.1%,不及伦交所、纳斯达克9.5%、7.6%退市率的零头。从制度设计的角度看,类似于“暂停上市规定”,不管初衷如何,实际上给了劣质企业一个救生筏。不能不说,正是由于暂停上市的存在,令一些面临退市的企业处于一种“死而不退,艰而不死”的状态,甚至成为二级市场恶炒的对象。此次修订草案明确取消了这项规定,为退市常态化扫清了障碍。

按照常规,法律案三审之后即可交付表决。尽管我们知道,对于证券法相关内容,各方仍有讨论甚至争议,不过,科创板和注册制已然箭在弦上,既然我们的目的是通过关键的制度创新重塑资本市场生态,建设一个新资本市场,那么当务之急,应该是求取最大公约数,合力推动新证券法尽快出台。这不仅关乎科创板注册制,也决定着中国资本市场的未来。

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